Chipotle Employee Stock Options

Uma Visão de Gestão Brilhante ajuda Chipotle a manter seus melhores empregados Quando o co-CEO Monty Moran estudava Chipotles 1.500 restaurantes, ele encontrou uma consistência fascinante: os mais performantes tinham um gerente que surgiu do nível da equipe. Vendo isso, ele criou um sistema para fornecer um caminho para a mobilidade interna, um programa de restaurateurs. Dentro do programa, os trabalhadores horários da equipe podem ascender às fileiras para a alta administração colocando-os acima de um salário anual de 100.000. Como Max Nisen de Quartz relata. Os restaurateurs são escolhidos entre as fileiras de gerentes gerais por sua habilidade em gerenciar seu restaurante e, especialmente, seus funcionários. Quando selecionados, eles recebem um bônus único e opções de estoque. E depois disso, eles recebem 10.000 extra cada vez que treinam um membro da equipe para se tornar um gerente geral. O programa restaurateur foi projetado para dar maior influência aos gerentes da loja em suas lojas, diz Moran. Como conseqüência, o programa auxilia na retenção. Em vez de se reunir para o gerenciamento corporativo, funcionários destacados ficam em restaurantes, perto de tripulantes e clientes. Como Moran diz, a diferença entre um Chipotle administrado por um restaurador e um que não é imediatamente aparente. Eu ando em um Chipotle e a primeira coisa que eu faço é tomar notas sobre como me sinto, Moran conta Quartz. É divertido, é otimista, há camaradagem, existe orgulho Entusiasmo É o lugar limpo, soa e cheira bem É a linha se movendo rapidamente Os clientes parecem felizes Como isso se sente E se não se sentir excelente, então eu sei Provavelmente não vai se tornar um restaurante restaurativo. O próprio Moran selecionou cada um dos 400 no Chipotle, que dirige 40 lojas. Um dia, cada loja será administrada por um, diz ele. O programa restaurateur torna Chipotle diferente de outras marcas no jogo fast-food. Ao contrário da maioria das empresas, onde os aumentos e as promoções seguem as vendas das lojas, as pessoas sobem em Chipotle devido à sua capacidade de orientar colegas. A percepção de Chipotles sobre os benefícios da promoção de dentro foi corroborada por psicólogos organizacionais, que acham que as contratações externas que muitas vezes têm mais prestigiados rsums são quase tão confiáveis ​​quanto as promoções internas. Em um estudo de 2012 de 5.300 funcionários dos serviços financeiros, o professor-assistente da Wharton, Matthew Bidwell, descobriu que, embora as contratações externas sejam pagas cerca de 20 mais do que os funcionários internos para a mesma posição, eles pioram em avaliações de desempenho durante os dois primeiros anos. Como o Wall Street Journal informa. As contratações externas tinham mais 61 probabilidades de serem demitidas e 21 maiores chances de sair do que as pessoas promovidas a partir de dentro. A grande diferença: de acordo com a pesquisa de Bidwells, os trabalhadores internos desenvolvem habilidades específicas para suas empresas, que novas contratações naturalmente terão que aprender. AGORA RELÓGIO: 9 coisas que você não sabia sobre Chipotle Por favor, habilite o Javascript para assistir a este vídeo Uma visão de gerenciamento brilhante ajuda Chipotle a manter seus melhores empregadosChipotle Mexican Grill Inc: intervalo de pagamento de CEO para trabalhador não é tão ruim quanto parece 30 de agosto de 2015 às 8 : 04 de maio, a Chipotle Mexican Grill (NYSE: CMG) encontrou-se no final de recebimento de alguma publicidade indesejada nesta semana, quando a empresa de pesquisa de emprego Glassdoor divulgou seu ranking anual das maiores diferenças de remuneração do CEO para o trabalhador. O rolo burrito chegou às 2, atrás apenas da Discovery Communications. Com uma proporção de 1.522 para 1. Segundo Glassdoor, o fundador e co-CEO Steve Ells fez 28,9 milhões no ano passado, enquanto o empregado médio retirou apenas 19 mil. Defensores laborais e ativistas políticos citaram estatísticas como evidências de que os trabalhadores estão mal pagos e que a remuneração dos CEOs e a desigualdade de renda se tornaram excessivas. Embora possa haver alguns casos em que o pagamento do CEO está acima do topo, eu não acredito neste. Aqui estão vários motivos: 1. Chipotle paga melhor do que o restaurante médio De acordo com o porta-voz de Chipotle Chris Arnold, a empresa paga seu trabalhador médio acima de 10 horas, o que equivaleria a um salário anual de 21.000 ou 22.000, dada uma semana de trabalho de 40 horas. A empresa também oferece benefícios como férias pagas e dias de férias, bem como reembolso de propinas, para funcionários horários. McDonalds. Enquanto isso, fez notícias nacionais no início deste ano, quando disse que levaria salários em lojas de empresas para 1 hora acima do salário mínimo local. Enquanto isso ganhou um aplauso de golfe dos defensores do trabalho, também frustrou os franqueados do McDonalds que possuem 90 restaurantes da empresa e tendem a pagar no salário mínimo, como a maioria das cadeias legais de fast food. 2. Chipotle oferece mais oportunidades do que a maioria dos empregados com salários baixos. Mais do que um salário por hora, a Chipotle oferece aos seus trabalhadores de linha uma chance de avançar na carreira. Com a possível exceção da Starbucks. Nenhuma empresa de restaurantes está abrindo mais lojas nos EUA e que o crescimento corporativo equivale a novos empregos e promoções para os trabalhadores da linha de frente como a empresa promove de dentro. Um impressionante 98 dos seus gerentes começou como funcionários da equipe, e alguns eventualmente se movem para o nível de restaurativo, que comanda um salário médio em seis dígitos. Chipotle reúne a cultura das pessoas como uma das características que a separa da concorrência, e a produção crescente da empresa parece ser um testemunho desse modelo. É também a única cadeia de restaurantes que não é franquia, o que significa que pode promover uma cultura de empresa e mover os funcionários para o próximo nível, de forma que um rival como o McDonalds não possa. 3. Ells fundou a empresa e funcionou desde que, apesar de que 28,9 milhões podem parecer uma quantidade exorbitante de dinheiro para alguns CEOs, a Ells fundou essa empresa, e tem sido sua liderança visionária e trabalho duro nos últimos 20 anos que tem Tornou tão bem sucedido. Eu não posso colocar um preço sobre o seu impacto contínuo na empresa, mas Ells e Chipotle foram essencialmente pioneiros da tendência casual rápida que gerou dezenas de outras cadeias de restaurantes e muitos IPOs não tão bem-sucedidos, um sinal de que o valor de sua idéia Se estende além de Chipotle. E não é como se a empresa estivesse vendendo rifles de assalto ou cigarros. Eu sei que Chipotle obteve flak para a contagem de calorias em algumas de suas refeições, mas os clientes têm a capacidade de personalizar sua refeição - eliminando a tortilha e creme azedo, por exemplo, para um prato com menor teor de calorias - e a tarifa levada de forma sustentável é Mais saudável que o fast food tradicional. Também vale a pena notar que os chefes de Chipotles são pagos predominantemente através de opções de ações e subsídios que não estão tirando dinheiro diretamente dos trabalhadores cotidianos. Parte da razão, então, de que seu salário é tão alto é porque o estoque foi tão bem sucedido, tendo retornado mais de 15 vezes seu valor original no seu IPO em 2006. Ells e seu co-CEO, Monty Moran, merecem mais crédito por isso , E, portanto, mais compensação, do que qualquer outra pessoa. 4. As empresas têm que pagar a taxa de trabalho no mercado. Vale a pena notar a das cinco principais empresas na lista de Glassdoors, quatro delas eram varejistas, incluindo Chipotle. Isso não é uma surpresa - os salários de varejo tendem a ser baixos, porque os varejistas precisam de muito trabalho não qualificado. Os pedidos de uma taxa nacional de 15 horas não são realistas, mesmo para uma empresa tão bem sucedida quanto Chipotle. Se a cadeia de burrito fosse pagar um mínimo de 15 horas, seus 441 milhões de lucros no ano passado se traduziriam em uma perda considerável. Os CEOs devem ser pagos com base na sua capacidade de criar e desenvolver negócios bem sucedidos, gerando valor para acionistas, clientes e funcionários. Em Chipotle, Ells e Moran provaram sua capacidade de fazer isso, criando oportunidades para os funcionários ao longo do caminho. Como acionista de longa data, desejo-lhes sucesso contínuo. Jeremy Bowman possui ações da Chipotle Mexican Grill. O Motley Fool possui e recomenda Chipotle Mexican Grill e Starbucks. Experimente gratuitamente qualquer um dos nossos serviços de boletim Foolish durante 30 dias. Nossos tolos podem não ter todas as mesmas opiniões, mas todos acreditamos que, considerando uma diversidade de insights, nos torna melhores investidores. O Motley Fool tem uma política de divulgação. CHIPOTLE MEXICAN GRILL, INC. PLANO DE COMPRA DE EMPREGADOS 1. Finalidade. O objetivo do Plano é incentivar os atuais e futuros funcionários da Chipotle Mexican Grill, Inc. (147 Companhia 148) e qualquer Subsidiária Designada a adquirir uma participação proprietária (ou aumentar uma participação proprietária existente) na Companhia através da compra De estoque comum. A intenção da Companhia é que o Plano seja qualificado como um plano de compra de ações do 147 empregado148, de acordo com a Seção 423 do Código. Consequentemente, as disposições do Plano serão administradas, interpretadas e interpretadas de forma consistente com os requisitos dessa seção do Código. (A) 147 Porcentagem aplicável 148 significa a porcentagem especificada na Seção 7 (b), sujeita a ajuste pelo Comitê conforme previsto na Seção 7 (b). (B) 147 Conselho 148 significa o Conselho de Administração da Companhia. (C) 147 Código 148 significa o Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado, e qualquer sucessor. (D) 147 Comitê 148 significa o Comitê de Remuneração do Conselho ou qualquer outro comitê nomeado pelo Conselho para administrar o Plano, conforme descrito na Seção 15 do Plano ou, se nenhum desses Comitê for nomeado, o Conselho. (E) 147 ações ordinárias 148 significa o estoque comum Classe A da Companhia146, valor nominal 0,01 por ação. (F) 147 Empresa 148 significa Chipotle Mexican Grill, Inc, uma Delaware Corporation. (G) 147 Compensação 148 significa, com relação a cada Participante para cada período de pagamento, o salário base completo e as horas extraordinárias pagas a tal Participante pela Companhia ou por uma Subsidiária Designada. Salvo disposição em contrário do Comitê, 147Compensação148 não inclui: (i) bônus ou comissões, (ii) quaisquer valores contribuídos pela Companhia ou uma Subsidiária Designada para qualquer plano de pensão (iii) qualquer automóvel ou subsídio de deslocalização (ou reembolso para qualquer Tais despesas), (iv) quaisquer valores pagos como bônus de partida ou taxa de finder146s, (v) quaisquer valores realizados no exercício de quaisquer opções de ações ou prêmios de incentivo, (vi) quaisquer valores pagos pela Companhia ou uma Subsidiária Designada por outro Benefícios adicionais, tais como saúde e bem-estar, hospitalização e benefícios do seguro de vida coletiva, ou benefícios, ou pagos em vez de tais benefícios, ou (vii) outras formas similares de compensação extraordinária. (H) 147 Estado contínuo como empregado 148 significa a ausência de qualquer interrupção ou rescisão do serviço como Empregado. O status contínuo como Empregado não deve ser considerado interrompido no caso de uma licença ausente acordada por escrito pela Companhia ou a Subsidiária Designada que emprega o Empregado, desde que tal licença seja por um período de não mais de 90 dias ou reemployment Quando a expiração dessa licença é garantida por contrato ou estatuto. (I) 147 Subsidiárias Designadas 148 significa que as Subsidiárias que foram designadas pela Diretora de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, como elegíveis para participar do Plano. (J) 147 Empregado 148 significa qualquer pessoa, incluindo um Oficial, que seja um empregado da Companhia ou uma das suas Subsidiárias Designadas. (K) 147 Data de Entrada 148 significa o primeiro Dia de Negociação de cada Período de Exercício. (L) 147 O Exchange Act 148 significa o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado. (M) 147 Data de exercício 148 significa o último dia de negociação de cada período de exercício. (N) 147 Período de exercício 148 significa, sujeito a ajuste conforme previsto na Seção 4 (b), o período de aproximadamente três (3) meses que começa em (i) cada 25 de fevereiro e termina o último dia de negociação em 24 de maio Ano (ii) cada 25 de maio e encerrando o último dia de negociação até o dia 24 de agosto desse ano, (iii) cada 25 de agosto e encerrando o último dia de negociação no dia 24 de novembro desse ano ou (iv) início em cada 25 de novembro e encerrando o último dia de negociação até 24 de fevereiro do ano seguinte. (O) 147 Preço de exercício 148 significa o preço por ação das ações ordinárias oferecidas em determinado período de exercício determinado conforme previsto na seção 7 (b). (P) 147 Valor de Mercado Justo 148 significa, em relação a uma ação de ações ordinárias, o Valor de Mercado Justo, conforme determinado na Seção 7 (c). (Q) 147 O oficial 148 significa uma pessoa que é um funcionário da Companhia na acepção da Seção 16, de acordo com o Exchange Act e as regras e regulamentos promulgados. (R) 147 Participante 148 significa um Empregado que optou por participar do Plano, arquivando um contrato de inscrição com a Companhia conforme previsto na Seção 5 deste documento. (S) 147 O plano 148 significa o plano de compra de ações do empregado do Chipotle Mexican Grill, Inc., como de fato, de tempos em tempos. (T) 147 Contribuições do Plano 148 significa, com relação a cada Participante, as transferências monetárias de montante fixo, se houver, feitas pelo Participante ao Plano de acordo com a Seção 6 (a), além das deduções de folha de pagamento após impostos, se houver , Retido na Remuneração do Participante e contribuiu para o Plano para o Participante conforme previsto na Seção 6 deste documento, e quaisquer outros valores contribuídos para o Plano para o Participante de acordo com os termos do Plano. (U) 147 A Subsidiária 148 significa qualquer corporação, doméstica ou estrangeira, da qual a Companhia possui, direta ou indiretamente, 50 ou mais do total de poder de voto combinado de todas as classes de ações e que, de outra forma, se qualifica como uma empresa subsidiária148 dentro do significado Da seção 424 (f) do Código. (V) 147 Dia de Negociação 148 significa um dia em que a Bolsa de Valores de Nova York está aberta para negociação. (A) Em geral. Qualquer indivíduo que tenha completado pelo menos doze (12) meses de emprego com a Companhia ou qualquer Subsidiária e que é um Empregado a partir da Data de Entrada de um determinado Período de Exercício será elegível para se tornar Participante a partir da Data de Entrada de tal Exercício Período. (B) Mudanças por Comitê. O Comitê terá o poder de modificar os Empregados elegíveis para o Plano em relação a ofertas futuras se tal alteração for anunciada pelo menos cinco (5) dias antes do início programado do primeiro Período de Exercício a ser afetado, desde que as únicas categorias Dos Empregados que podem ser excluídos do Plano são os permitidos pelo Código 167 423 (b) (4). (A) Em geral. O Plano geralmente será implementado por uma série de Períodos de Exercício, cada um dos quais durarão aproximadamente três (3) meses. (B) Mudanças por Comitê. O Comitê terá o poder de fazer mudanças na duração e / ou na frequência dos Períodos de Exercício em relação às ofertas futuras se essa mudança for anunciada pelo menos cinco (5) dias antes do início programado do primeiro Período de Exercício a ser afetado. 5. Participação. Os funcionários que atendam aos requisitos de elegibilidade da Seção 3 deste documento podem optar por participar do Plano em qualquer Data de Entrada, preenchendo um contrato de inscrição no formulário fornecido pela Companhia e apresentando o contrato de inscrição com a Companhia em ou antes dessa Data de Entrada, a menos que Um prazo posterior para a apresentação do contrato de inscrição é estabelecido pelo Comitê para todos os empregados elegíveis em relação a uma determinada oferta. (A) Contribuição por Dedução de folha de pagamento. Exceto quando autorizado pelo Comitê, todas as contribuições para o Plano serão feitas apenas por deduções de folha de pagamento. O Comitê pode, mas não precisa, permitir que os Participantes efetuem contribuições após impostos ao Plano em tais horários e sujeitos aos termos e condições que o Comitê possa, a seu critério, determinar. Todas essas contribuições adicionais devem ser feitas de forma consistente com o disposto na Seção 423 do Código ou qualquer sucessor a elas, e serão tratadas da mesma forma que as deduções de folha de pagamento contribuídas para o Plano conforme previsto neste documento. (B) Eleição de dedução de folha de pagamento no contrato de inscrição. No momento em que um Participante arquivar o contrato de inscrição com respeito a um Período de Exercício, o Participante poderá autorizar deduções de folha de pagamento a cada data de folha de pagamento durante a parcela do Período de Exercício que ele ou ela é Participante em um valor não inferior a 1 E não mais de 15 da Compensação do Participante em cada data de folha de pagamento durante a parcela do Período de Exercício que ele ou ela é Participante. O montante das deduções da folha de pagamento deve ser uma porcentagem total (por exemplo, 1, 2, 3, etc.) da Compensação do Participante146s. O Comitê terá o poder de modificar o intervalo de porcentagens de uma Remuneração do Participante que os Participantes podem autorizar para dedução no Plano em relação a futuras ofertas se tal alteração for anunciada pelo menos dez (10) dias antes do início programado do primeiro Exercício Período a ser afetado, desde que tal limitação seja aplicada de forma consistente com o disposto na Seção 423 do Código ou qualquer sucessor a ele. (C) Início das deduções da folha de pagamento. Salvo disposição em contrário do Comitê de acordo com as regras aplicáveis ​​a todos os Participantes, as deduções de folha de pagamento devem começar com o período de folha de pagamento praticável mais cedo possível que comece em ou após a Data de Entrada com a qual o Participante arquiva um contrato de inscrição de acordo com a Seção 5. ( D) Continuação Automática das Deduções de Folha de Pagamento. A menos que um Participante eleja de outra forma antes da Data de Exercício de um Período de Exercício, incluindo a Data de Exercício antes do encerramento no caso de um Período de Exercício rescindido na Seção 4 (b), este Participante será considerado (i) eleito para Participar do Período de Exercício imediatamente sucedido (e, para fins de tal Período de Exercício, o Participante146s 147Entry Date148 será considerado como o primeiro dia desse Período de Exercício) e (ii) ter autorizado a mesma dedução de folha de pagamento para o Período de Exercício imediatamente sucessivo Como estava em vigor para o Participante imediatamente antes do início do Período de Exercício seguinte. (E) Mudança da Edição de Dedução de Folha de Pagamento. Um Participante pode diminuir ou aumentar a taxa ou o montante das deduções de sua folha de pagamento durante um Período de Exercício (dentro das limitações da Seção 6 (b) acima) ao preencher e arquivar com a Companhia um novo contrato de inscrição que autoriza uma alteração na taxa ou Quantidade de deduções de folha de pagamento fornecida, que um Participante não pode alterar a taxa ou o montante de suas deduções de folha de pagamento mais de duas vezes em qualquer Período de Exercício. Exceto quando determinado pelo Comitê de acordo com as regras aplicáveis ​​a todos os Participantes, a mudança na taxa ou montante será efetiva desde o primeiro período de folha de pagamento administrativamente praticável que comece em ou após a data em que a Companhia recebe o novo contrato de inscrição. Além disso, um Participante pode interromper sua participação no Plano conforme previsto na Seção 13 (a). (F) Alterações automáticas na dedução da folha de pagamento. Não obstante o disposto acima, na medida do necessário para cumprir com a Seção 423 (b) (8) do Código, a Seção 7 (d), ou qualquer outra lei aplicável, as deduções de folha de pagamento de um Participante146 para qualquer ano civil podem ser diminuídas, inclusive para 0, no momento em que, durante esse ano civil, o agregado de todas as deduções de folha de pagamento acumuladas durante esse ano civil é igual ao produto de 25,000 multiplicado pela Percentual Aplicável para o ano civil. As deduções da folha de pagamento devem recomeçar à taxa prevista no contrato de inscrição do Participante no início do primeiro Período de Exercício no início do ano civil seguinte, a menos que o Participante encerre a participação conforme previsto na Seção 13 (a). Concessão de opção. (A) Ações de ações ordinárias sujeitas a opção. Na Data de Entrada do Participante146, sujeito às limitações estabelecidas na Seção 7 (d) e nesta Seção 7 (a), o Participante terá uma opção para comprar na Data de Exercício subseqüente (no Preço de Exercício determinado conforme previsto na Seção 7 (b) abaixo) até uma série de ações ordinárias determinadas pela divisão de tais Contribuições do Plano do Participante acumuladas antes dessa Data de Exercício e mantidas na conta do Participante146 a partir dessa Data de Exercício pelo Preço de Exercício fornecido, que o número máximo de As ações que um Participante pode comprar durante qualquer Período de Exercício serão de 1.000. (B) Preço de exercício. O Preço de Exercício por ação de ações ordinárias oferecido a cada Participante em um determinado Período de Exercício será a Porcentagem Aplicável do Valor de Mercado Justo de uma ação de ações ordinárias na Data de Exercício. A Percentagem Aplicável em relação a cada Período de Exercício não deve ser inferior a 85. A Percentagem Aplicável deve ser inicialmente de 95 a menos que e até que tal Percentual Aplicável seja alterado pelo Comitê, a seu exclusivo critério, desde que qualquer alteração da Porcentagem Aplicável com O respeito a um determinado Período de Exercício deve ser estabelecido pelo menos quinze (15) dias antes da Data de Entrada. (C) Valor justo de mercado. O Valor de Mercado Justo de uma ação de ações ordinárias em uma determinada data será determinado pelo Comitê, sob seu critério, desde que, se houver um mercado público para ações ordinárias, o Valor justo de mercado por ação deve ser (i) se As ações ordinárias estão listadas em bolsa de valores, o preço de fechamento das ações ordinárias sobre esse câmbio nessa data (ou, no caso de ações ordinárias não serem negociadas nessa data, na data de negociação imediatamente anterior), (ii) ) No caso de as ações ordinárias não serem negociadas em bolsa de valores, o preço de fechamento das ações ordinárias nessa data (ou, no caso de ações ordinárias não serem negociadas nessa data, na data de negociação imediatamente anterior), Conforme divulgado pelo Sistema Nacional de Mercado da National Association of Securities Dealers Automated Quatation (Nasdaq), (iii) se esse preço não for reportado, a média da oferta e os preços solicitados para as ações ordinárias nessa data (ou, no caso de O estoque comum não é negociado nessa data, na E imediatamente anterior à data de negociação), conforme relatado pela Nasdaq, ou (iv) se nenhuma cotação estiver disponível para uma data dentro de um prazo razoável antes da data de avaliação, o valor da ação comum conforme determinado pelo Comitê usando qualquer meio razoável . (D) Limitação da opção que pode ser concedida. Não obstante qualquer disposição do Plano em contrário, nenhum Participante receberá uma opção de acordo com o Plano (i) na medida em que, se, imediatamente após a concessão, esse Empregado (incluindo qualquer ação atribuída a esse Empregado de acordo com a Seção 424 (D) do Código) possuir ações e manter opções pendentes para comprar ações possuindo, no total, 5 ou mais do total de poder de voto combinado ou valor de todas as classes de ações da Companhia ou de qualquer Subsidiária da Companhia como Calculado de acordo com a Seção 423 (b) (3) do Código e os Regulamentos do Tesouro ao abrigo do mesmo, ou (ii) na medida em que seus direitos de compra de ações de acordo com todos os planos de compra de ações da Companhia e suas Subsidiárias destinados a qualificar sob A seção 423 do Código é acumulada a uma taxa que exceda 25.000 de Valor de Mercado Justo de ações (determinado no momento em que essa opção é concedida) para cada ano civil em que essa opção está em circulação a qualquer momento, conforme determinado em acordo E com a seção 423 (b) (8) do Código e os Regulamentos do Tesouro ao abrigo deste, ou o montante menor para um determinado ano civil, conforme o Comitê pode especificar, a seu critério, pelo menos cinco (5) dias antes do início de Qualquer Período de Exercício ocorrendo, no todo ou em parte, durante esse ano civil. (E) Nenhum direito como acionista. Um Participante não terá interesse ou direito de voto em ações abrangidas por sua opção até que essa opção tenha sido exercida. Exercício das opções. (A) Exercício automático. Uma opção do Participante146 para a compra de ações será exercida automaticamente em cada Data de Exercício e o número máximo de ações completas sujeitas à opção será comprado para o Participante no Preço de Exercício aplicável com as Contribuições do Plano acumuladas, em seguida, creditado na conta do Participante146s Sob o Plano. Durante a vida útil de um Participante146s, uma opção do Participante146 para comprar ações no presente documento é exercível somente pelo Participante. (B) Contribuições Excessivas. Qualquer montante remanescente para o crédito de uma conta do Participante146 após a compra de ações pelo Participante em uma Data de Exercício devido a esse montante ser insuficiente para comprar uma ação total de ações ordinárias deve permanecer na conta do participante146 e ser transferido para o próximo Período de exercício na medida em que esse direito de transição não faz com que o Plano não seja qualificado como um plano de compra de ações de 147 empregados148 de acordo com a Seção 423 do Código, a menos que o Participante se retire da participação no Plano ou eleja retirar o saldo de sua conta em De acordo com a Seção 10 (c). Qualquer outro montante restante ao crédito da conta do Participante146 após a compra de ações pelo Participante em uma Data de Exercício será devolvido ao Participante, sem juros. Emissão de Ações. (A) Entrega de Ações. A Companhia manterá em conta as ações ordinárias compradas por cada Participante de acordo com o Plano. Após o recebimento de pedido por escrito de um participante ou em nome de um participante, a Companhia deverá, na medida do possível, providenciar a entrega a esse Participante (ou o beneficiário do Participante146s), conforme apropriado, ou a uma conta de custódia para benefício de tal Participante (Ou o beneficiário do Participante146s), conforme apropriado, de um certificado que represente as ações compradas de acordo com o Plano, e a Companhia assumirá, para fins fiscais, a alienação das ações subjacentes do participante (a menos que tal Participante avise claramente a Companhia por escrito). No caso de um Participante fornecer uma declaração escrita de sua intenção de não vender ou de outra forma alienar essas ações conforme estabelecido na sentença anterior, esse Participante deverá informar à Companhia qualquer disposição posterior dessas ações antes do vencimento Dos períodos de detenção especificados na Seção 423 (a) (1) do Código. Se e na medida em que tal disposição imponha aos requisitos federais, estaduais, locais ou outros requisitos de imposto retido na fonte da Companhia, ou qualquer retenção é necessária para garantir à Companhia uma dedução fiscal de outra forma disponível, o Participante deve remeter à Companhia um valor suficiente Para satisfazer esses requisitos. (B) Registro de Ações. As ações a serem entregues a um Participante de acordo com o Plano serão registradas em nome do Participante ou em nome do Participante e seu cônjuge, conforme solicitado pelo Participante. (C) Conformidade com as Leis Aplicáveis. O Plano, a concessão e o exercício de opções de compra de ações ao abrigo do Plano e a obrigação da Companhia de vender e entregar ações no exercício de opções de compra de ações devem estar sujeitas ao cumprimento de todas as leis, regras e regras federais, estaduais e estrangeiras aplicáveis. Regulamentos e os requisitos de qualquer bolsa de valores em que as ações podem ser listadas. (D) Retenção. A Companhia pode fazer as provisões que julgar apropriadas para retenção na Companhia de acordo com as leis tributárias federais ou estaduais de valores como a Companhia determina que é obrigado a reter em conexão com a compra ou venda por um Participante de qualquer Ação Ordinária adquirida nos termos Para o Plano. A Companhia pode exigir que um Participante atenda quaisquer requisitos fiscais relevantes antes de autorizar qualquer emissão de ações ordinárias para tal Participante. (E) Restrições em Ações. O Comitê terá o poder de fornecer que as Ações entregues aos Participantes no âmbito do Plano em relação a ofertas futuras serão desviadas após a entrega e devolver-se-ão ao Participante restante empregado com a Companhia por um período de tempo determinado pelo Comitê, desde que ( I) essa alteração é anunciada pelo menos cinco (5) dias antes do início programado do primeiro Período de Exercício a ser afetado, (ii) tais condições de aquisição devem ser aplicadas uniformemente a todos os Participantes e (iii) tais restrições de aquisição não Não faz com que o Plano não seja qualificado como um plano de compra de ações do 147 empregado148 de acordo com a Seção 423 do Código. (A) Contas de contabilidade mantidas. As contas individuais de contabilidade serão mantidas para cada Participante no Plano para contabilizar o saldo de suas Contribuições do Plano, opções emitidas e ações compradas de acordo com o Plano. No entanto, todas as contribuições do plano feitas para um participante devem ser depositadas nas contas corporativas gerais da Companhia146 e nenhum interesse deve ser creditado ou creditado em relação às Contribuições do Plano de um Participante146s. Todas as Contribuições do Plano recebidas ou detidas pela Companhia podem ser usadas pela Companhia para qualquer objeto social, e a Companhia não será obrigada a separar ou separar as Contribuições do Plano de quaisquer outros fundos corporativos. (B) Declarações de conta do participante. As declarações de conta serão dadas aos participantes trimestralmente, cujas declarações estabelecem os montantes das deduções de folha de pagamento, o preço de compra por ação e o número de ações compradas. (C) Retirada do Saldo da Conta após a Data de Exercício. Um Participante pode eleger em qualquer momento dentro dos primeiros trinta (30) dias após qualquer Período de Exercício, ou em qualquer outro momento que o Comitê possa prescrever de tempos em tempos, receber em dinheiro os montantes transferidos de acordo com a Seção 8 ( B). Uma eleição de acordo com esta Seção 10 (c) não será tratada como uma retirada da participação no Plano de acordo com a Seção 13 (a). Designação do Beneficiário. (A) Designação. Um Participante pode apresentar uma designação escrita de um beneficiário que deve receber ações e em dinheiro, se houver, da conta do Participante no Plano em caso de morte do Participante146 após uma Data de Exercício em que a opção do Participante neste item é exercida, mas Antes da entrega ao Participante de tais ações e em dinheiro. Além disso, um Participante pode arquivar uma designação escrita de um beneficiário que deve receber qualquer dinheiro da conta do Participante no Plano no caso da morte do Participante146 antes do exercício da opção. (B) Mudança de designação. A designação do beneficiário de um Participante14 pode ser alterada pelo Participante a qualquer momento por notificação por escrito. Em caso de morte de um Participante e na ausência de um beneficiário validamente designado de acordo com o Plano que esteja morando no momento da morte desse Participante146, a Companhia deverá entregar essas ações e / ou dinheiro para o executor ou administrador da propriedade da Participante, ou se nenhum talutor ou administrador foi nomeado (para o conhecimento da Companhia), a Companhia, a seu critério, poderá entregar tais ações e / ou dinheiro para o cônjuge ou para qualquer um ou mais dependentes ou parentes do Participante, Ou se nenhum cônjuge, dependente ou parente é conhecido da Companhia, então a outra pessoa que a Companhia designar. 12. Transferibilidade. Neither Plan Contributions credited to a Participant146s account nor any rights to exercise any option or receive shares of Common Stock under the Plan may be assigned, transferred, pledged or otherwise disposed of in any way (other than by will or the laws of descent and distribution, or as provided in Section 11). Any attempted assignment, transfer, pledge or other distribution shall be without effect, except that the Company may treat such act as an election to withdraw in accordance with Section 13(a). Withdrawal Termination of Employment . (a) Withdrawal . A Participant may withdraw from the Plan at any time by giving written notice to the Company. Payroll deductions, if any have been authorized, shall cease as soon as administratively practicable after receipt of the Participant146s notice of withdrawal, and, subject to administrative practicability, no further purchases shall be made for the Participant146s account. All Plan Contributions credited to the Participant146s account, if any, and not yet invested in Common Stock, will be paid to the Participant as soon as administratively practicable after receipt of the Participant146s notice of withdrawal. The Participant146s unexercised options to purchase shares pursuant to the Plan automatically will be terminated. Payroll deductions will not resume on behalf of a Participant who has withdrawn from the Plan (a 147 Former Participant 148) unless the Former Participant enrolls in a subsequent Exercise Period in accordance with Section 5 and subject to the restriction provided in Section 13(b), below. (b) Effect of Withdrawal on Subsequent Participation . A Former Participant who has withdrawn from the Plan pursuant to this Section 13(b) shall not again be eligible to participate in the Plan prior to the beginning of the Exercise Period that commences at least 12 months from the date the Former Participant withdrew, and the Former Participant must submit a new enrollment agreement in order to again become a Participant as of that date. (c) Termination of Employment . Upon termination of a Participant146s Continuous Status as an Employee prior to any Exercise Date for any reason, including retirement or death, the Plan Contributions credited to the Participant146s account and not yet invested in Common Stock will be returned to the Participant or, in the case of death, to the Participant146s beneficiary as determined pursuant to Section 11, and the Participant146s option to purchase shares under the Plan will automatically terminate. Common Stock Available under the Plan . (a) Number of Shares . Subject to adjustment as provided in Section 14(b) below, the maximum number of shares of the Company146s Common Stock that shall be made available for sale under the Plan shall be 250,000 shares. Shares of Common Stock subject to the Plan may be newly issued shares or shares reacquired in private transactions or open market purchases. If and to the extent that any right to purchase reserved shares shall not be exercised by any Participant for any reason or if such right to purchase shall terminate as provided herein, shares that have not been so purchased hereunder shall again become available for the purpose of the Plan unless the Plan shall have been terminated, but all shares sold under the Plan, regardless of source, shall be counted against the limitation set forth above. (b) Adjustments Upon Changes in Capitalization Corporate Transactions. (i) If the outstanding shares of Common Stock are increased or decreased, or are changed into or are exchanged for a different number or kind of shares, as a result of one or more reorganizations, restructurings, recapitalizations, reclassifications, stock splits, reverse stock splits, stock dividends or the like, upon authorization of the Committee, appropriate adjustments shall be made in the number andor kind of shares, and the per-share option price thereof, which may be issued in the aggregate and to any Participant upon exercise of options granted under the Plan. (ii) In the event of the proposed dissolution or liquidation of the Company, the Exercise Period will terminate immediately prior to the consummation of such proposed action, unless otherwise provided by the Committee. (iii) In the event of a proposed sale of all or substantially all of the Company146s assets, or the merger of the Company with or into another corporation (each, a 147 Sale Transaction 148), each option under the Plan shall be assumed or an equivalent option shall be substituted by such successor corporation or a parent or subsidiary of such successor corporation, unless the Committee determines, in the exercise of its sole discretion and in lieu of such assumption or substitution, to shorten the Exercise Period then in progress by setting a new Exercise Date (the 147 New Exercise Date 148). If the Committee shortens the Exercise Period then in progress in lieu of assumption or substitution in the event of a Sale Transaction, the Committee shall notify each Participant in writing, at least ten (10) days prior to the New Exercise Date, that the exercise date for such Participant146s option has been changed to the New Exercise Date and that such Participant146s option will be exercised automatically on the New Exercise Date, unless prior to such date the Participant has withdrawn from the Plan as provided in Section 13(a). For purposes of this Section 14(b), an option granted under the Plan shall be deemed to have been assumed if, following the Sale Transaction, the option confers the right to purchase, for each share of option stock subject to the option immediately prior to the Sale Transaction, the consideration (whether stock, cash or other securities or property) received in the Sale Transaction by holders of Common Stock for each share of Common Stock held on the effective date of the Sale Transaction (and if such holders were offered a choice of consideration, the type of consideration chosen by the holders of a majority of the outstanding shares of Common Stock) provided, that if the consideration received in the Sale Transaction was not solely common stock of the successor corporation or its parent (as defined in Section 424(e) of the Code), the Committee may, with the consent of the successor corporation and the Participant, provide for the consideration to be received upon exercise of the opti on to be solely common stock of the successor corporation or its parent equal in fair market value to the per share consideration received by the holders of Common Stock in the Sale Transaction. (iv) In all cases, the Committee shall have sole discretion to exercise any of the powers and authority provided under this Section 14, and the Committee146s actions hereunder shall be final and binding on all Participants. No fractional shares of stock shall be issued under the Plan pursuant to any adjustment authorized under the provisions of this Section 14. (a) Committee . The Plan shall be administered by the Committee. The Committee shall have the authority to interpret the Plan, to prescribe, amend and rescind rules and regulations relating to the Plan, and to make all other determinations necessary or advisable for the administration of the Plan. The administration, interpretation, or application of the Plan by the Committee shall be final, conclusive and binding upon all persons. (b) Requirements of Exchange Act . Notwithstanding the provisions of Section 15(a) above, in the event that Rule 16b-3 promulgated under the Exchange Act or any successor provision thereto (147 Rule 16b-3 148) provides specific requirements for the administrators of plans of this type, the Plan shall only be administered by such body and in such a manner as shall comply with the applicable requirements of Rule 16b-3. Amendment, Suspension, and Termination of the Plan . (a) Amendment of the Plan . The Board or the Committee may at any time, or from time to time, amend the Plan in any respect provided, that (i) except as otherwise provided in Section 4(b) hereof, no such amendment may make any change in any option theretofore granted which adversely affects the rights of any Participant and (ii) the Plan may not be amended in any way that will cause rights issued under the Plan to fail to meet the requirements for employee stock purchase plans as defined in Section 423 of the Code or any successor thereto. To the extent necessary to comply with Rule 16b-3 under the Exchange Act, Section 423 of the Code, or any other applicable law or regulation, the Company shall obtain shareholder approval of any such amendment. (b) Suspension of the Plan . The Board or the Committee may, as of the close of any Exercise Date, suspend the Plan provided, that the Board or Committee provides notice to the Participants at least five (5) business days prior to the suspension. The Board or Committee may resume the normal operation of the Plan as of any Exercise Date provided further, that the Board or Committee provides notice to the Participants at least twenty (20) business days prior to the date of termination of the suspension period. A Participant shall remain a Participant in the Plan during any suspension period (unless he or she withdraws pursuant to Section 13(a)), however no options shall be granted or exercised, and no payroll deductions shall be made in respect of any Participant during the suspension period. Participants shall have the right to withdraw carryover funds provided in Section 10(c) throughout any suspension period. The Plan shall resume its normal operation upon termination of a suspension period. (c) Termination of the Plan . The Plan and all rights of Employees hereunder shall terminate on the earliest of: (i) the Exercise Date that Participants become entitled to purchase a number of shares greater than the number of reserved shares remaining available for purchase under the Plan (ii) such date as is determined by the Board or the Committee in its discretion or (iii) the last Exercise Date immediately preceding the tenth (10th) anniversary of the Plan146s effective date. In the event that the Plan terminates under circumstances described in Section 16(c)(i) above, reserved shares remaining as of the termination date shall be sold to Participants on a pro rata basis, based on the relative value of their cash account balances in the Plan as of the termination date. 17. Notices . All notices or other communications by a Participant to the Company under or in connection with the Plan shall be deemed to have been duly given when received in the form specified by the Company at the location, or by the person, designated by the Company for the receipt thereof. 18. Expenses of the Plan . All costs and expenses incurred in administering the Plan shall be paid by the Company, except that any stamp duties or transfer taxes applicable to participation in the Plan may be charged to the account of such Participant by the Company. 19. No Employment Rights . The Plan does not, directly or indirectly, create any right for the benefit of any employee or class of employees to purchase any shares under the Plan, or create in any employee or class of employees any right with respect to continuation of employment by the Company or any Subsidiary, and it shall not be deemed to interfere in any way with the right of the Company or any Subsidiary to terminate, or otherwise modify, an employee146s employment at any time. 20. Applicable Law . The internal laws of the State of Delaware shall govern all matters relating to this Plan except to the extent (if any) superseded by the laws of the United States. 21. Additional Restrictions of Rule 16b-3 . The terms and conditions of options granted hereunder to, and the purchase of shares by, persons subject to Section 16 of the Exchange Act shall comply with the applicable provisions of Rule 16b-3. This Plan shall be deemed to contain, and such options shall contain, and the shares issued upon exercise thereof shall be subject to, such additional conditions and restrictions as may be required by Rule 16b-3 to qualify for the maximum exemption from Section 16 of the Exchange Act with respect to Plan transactions. 22. Effective Date . The Plan will become effective on .